Rory Butler is letterlijk opgegroeid met muziek in de kelder, daar was de opnamestudio van zijn vader. Het is dan ook niet verwonderlijk dat muziek Rory's wereld werd. Invloeden van Jackson Browne, Nick Drake en The Waterboys. Het album is opgenomen in Konk Studios, grotendeels live, met Matt Ingram op drums, Nick Pini en Tom Mason op contrabas.